在中央企业法制工作会议上的总结

（2014-12-03）

周渝波

经过大家的共同努力，历时一天半的中央企业法制工作会议圆满完成各项议程，即将顺利结束。受淑和副主任委托，下面，我对会议作简要小结。

一、关于本次会议的评价和收获

这次会议是在党的十八届四中全会胜利闭幕，依法治国基本方略全面推进的大背景下，召开的一次承前启后、继往开来的重要会议，在中央企业法制工作史上具有十分重要的里程碑意义。与会代表对会议给予了高度评价，一致认为：这次会议既是一次深入全面的总结会，系统回顾了九年来中央企业法制工作走过的不平凡道路，以及通过连续实施“三大战役”取得的显著成效；又是一次令人振奋的动员会，围绕贯彻四中全会精神、全面推进法治央企建设，提出了中央企业法制工作新五年规划的总体目标和重点任务，吹响了中央企业法制工作向世界一流冲刺的冲锋号。大家普遍感到近一年对三年目标完成之后的困惑、担心，随着这次会议召开烟消云散，对法制工作的未来充满了信心。

总的来看，会议主要收获有以下几个方面：

一是会议时机正当其时。大家纷纷表示，这次会议选择在四中全会闭幕不久召开，作为国资委和中央企业贯彻落实四中全会精神的一项重要举措，充分体现了国资委党委高度的政治责任和使命意识。会议提出的全面推进法治央企建设的总目标，进一步明晰了中央企业在法治国家、法治政府、法治社会一体建设中的定位和作用，对中央企业落实四中全会精神具有十分重要的指导意义。

二是会议内容务实丰富。张毅主任的重要批示、淑和副主任的重要讲话，回应了广大央企法制工作战线的热切期盼，为下一阶段中央企业法制工作指明了重点方向，树起了新的航标。

三是会议研讨形式新颖。这次会议经验交流增加了沙龙形式，十二位中央企业总法律顾问的热烈探讨，使大家能够即时互动、深入交流，取得了意想不到的好效果。四家中央企业的大会发言，分别从强化法律管理、推动法律顾问队伍建设、加强三项法律审核、建立合同信息管理系统等角度，介绍了各自的好经验、好做法，各有侧重，深入具体，使大家收获颇丰。

会议期间，大家还提出了很多很好的意见与建议，归纳起来有以下五点：一是围绕贯彻落实四中全会精神，如何进一步提升中央企业领导法治思维和法治能力的问题；二是如何继续完善总法律顾问制度的问题；三是如何继续提高法律顾问队伍专职化、专业化的问题；四是如何与世界一流企业开展法律管理对标的问题；五是如何建立健全企业合规管理体系的问题。对此，我们将认真研究，深入调研，与大家共同探讨，努力解决。

二、关于落实法制工作新五年规划需要把握的几个问题

这次会议提出了新的五年规划，标志着中央企业法制工作进入了新的阶段，可以说任务更重、挑战更大、标准更高。为了更准确地把握委领导提出的新五年规划的总体目标和重点任务，我围绕两个问题谈谈认识和体会，供大家参考。

（一）深刻领会中央企业法制工作新五年规划的背景意义。

张毅主任在重要批示中明确要求中央企业要扎实推进法制工作新的五年规划，坚持在法治轨道上深化改革推动发展，进一步强化依法治企、依法经营。淑和副主任在讲话中反复强调，要在中央企业法制工作第三个三年目标完成的基础上，借四中全会的东风，努力推动中央企业法制工作“再深化、再提升、再创辉煌”。我们体会，委领导提出这些要求主要有三个背景：

第一，继续推进法制工作需要新抓手。近一年来，我们在调研中了解到，下一步如何继续推进法制工作，是中央企业法制战线普遍关心的问题。大家普遍建议，要推动法制工作在现有基础上继续向前发展，确保推动力度不滑坡、工作标准不降低，应当明确今后一个时期法制工作的具体目标和任务。委领导对这些建议高度重视，本次会议提出的目标任务就是对大家的回应。

第二，中央企业改革发展面临新形势。当前，我国经济发展呈现新常态，增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”。国有企业改革也进入了深水区和攻坚期，企业经营发展深层次的体制机制问题逐步显现，中央企业兼顾短期增长和长期发展的难度进一步加大，追求经济效益和防范法律风险的矛盾进一步加剧。特别是从个别企业已经暴露出来的因法律风险防范不到位导致经营困难、甚至亏损倒闭的案例来看，法治作为企业市场经营“压舱石”的作用进一步凸显。

第三，也是最重要的背景，就是党的十八届四中全会提出了新任务。主要是：一是法律体系不断完善将对提升公平竞争能力提出新挑战。四中全会指出，要加快完善体现权利公平、机会公平、规则公平的法律制度，健全以公平为核心原则、适应公有制多种实现形式的产权保护制度。市场经济就是法治经济，随着市场化改革的深入推进，国家市场监管立法进程将进一步提速，对垄断、不正当竞争等有违公平行为的惩罚力度将进一步加大，企业经营管理面临的法律规制更加严格。我们体会，正因为如此，委领导在讲话中特别强调，“法治央企是公平竞争的市场主体”，要在遵守市场规则的前提下实现企业的可持续发展，通过自主平等、规范有序的市场行为，引领带动各类所有制企业营造法治化的市场环境。二是依法行政深入推进将对提升合规管理能力提出新课题。四中全会提出，要加强政府权力制约，加快建设职能科学、权责法定、执法严明、公开公正、廉洁高效、守法诚信的法治政府。随着政府转变职能和简政放权工作的深入推进，政府与市场的关系将进一步理顺，政府严格按照“法无授权不可为”原则，将逐步降低市场准入门槛，实行“宽进严管”，建立更加注重事中事后监督的市场监管体制。为了适应这一新变化新趋势，这次会议将“努力实现企业合规管理再提升”作为一项重点任务提出来，并明确在处理合规管理与经营业务的关系上，要始终坚持合规要求高于经济利益，业务活动遵守合规制度，对违规行为实行“零容忍”。三是司法改革加快推进将对提升依法维权能力提出新要求。四中全会指出，要保证公正司法，提高司法公信力，完善司法管理体制和司法权力运行机制，规范司法行为，加强对司法活动的监督。可以预见，随着司法独立、司法监督等改革措施逐步落实到位，我国司法体系规范化、专业化水平将加快提升，通过司法程序表达诉求、处理纠纷、维护权益，将日益成为整个社会共识。更多的矛盾纠纷纳入司法解决渠道，更多的法律专业人员将广泛参与司法进程，必然也对中央企业运用法律维护权益的能力提出更高的要求。我们理解，正是适应司法体制改革的要求，委领导在讲话中明确提出，“法治央企是诚信守法的经营实体”，要支持司法公正、严格执法，善于依法维护企业权益，切实保障国有资产安全。四是法治社会全民建设将对提升依法治理能力提出新任务。四中全会提出，要推动全社会树立法治意识，使全体人民成为社会主义法治的忠实崇尚者、自觉遵守者、坚定捍卫者。要推进多层次多领域依法治理，深化基层组织和部门、行业依法治理，支持各类社会主体自我约束、自我管理。随着国家对法治的要求日益深入到社会的方方面面，中央企业作为社会主义市场经济的重要主体，要努力在依法治理方面下更大功夫，在法治社会建设中发挥引领带动作用。在这个方面，委领导明确提出，“法治央企是依法治理的企业法人”，要使法治成为企业各级领导干部内化于心、外化于行的价值观，使依法办事和按章操作成为中央企业广大员工高度自觉的行为习惯。

（二）准确把握新五年规划的重点内容。

张毅主任在重要批示中对中央企业明确提出了全面推进法治央企建设的目标，淑和副主任在讲话中深入阐述了法治央企的核心内涵，对法制战线部署了新五年规划的任务。今后几年，落实新五年规划，应当作为法制战线推进法治央企建设的具体抓手。就学习领会委领导的批示和讲话，我们梳理了以下几个大家特别关心的问题。

1.企业法律顾问队伍建设。

第一，关于法律顾问专职化。委领导在部署新五年规划中，明确提出了“以总法律顾问为核心的法律顾问队伍全面实现专职化”的目标。在企业法律顾问执业资格作为行业准入资格取消的背景下，如何衡量专职化是大家普遍关注的问题。我们初步考虑，企业法律顾问“专职化”对资质的要求应该分为两种情况：一是具有企业法律顾问执业资格；二是具有法律职业资格、律师职业资格、法官检察官资格等其他法律资格。而总法律顾问无论是专门担任，还是由企业其他领导兼任，其“专职化”除符合上述两种情形外，还可以包括具有法律专业的正规学历、学位教育背景。

第二，关于公司律师制度。四中全会提出“企业可设立公司律师”，下一步有关部门将会细化出台有关律师制度建设的具体文件。我们设想，今后需要针对具备法律职业资格和律师职业资格的人员，处理好企业法律顾问和公司律师的制度衔接问题，以此继续推动企业法律顾问制度的深化完善。三中、四中全会明确要求普遍建立法律顾问制度，四中全会进一步提出要“建立以政府法制机构人员为主体，吸收专家和律师参加的法律顾问队伍”。这充分表明，建立以内部法律人为主的法律顾问制度是对党政机关的明确要求。企业作为市场主体，更应该着力打造以内部法律人为主体的法律顾问队伍。与政府将来要设立公职律师的目的一样，企业将来可设立公司律师的要求，实际上也是为了加强企业法律顾问工作，而不是削弱这项工作。因此，大家要继续按照专职化、专业化的要求坚定不移地推动企业法律顾问制度建设。

第三，关于法律人员配备。这次会议明确提出，今后五年中央企业“法律人员配备比例接近国际同行业标准”。据统计，目前欧美企业每十亿美元的营业收入对应的内部法律顾问数为5-9人，法律顾问总量约占员工总数的7‰以上。而目前一半以上的中央企业法律顾问占企业人员总数的比例不足1.5‰，远低于欧美企业的平均水平。法律人才队伍是推进法制工作、落实新五年规划最重要的组织基础。因此，在落实新五年规划时，大家要抓紧对标，认真研究国际同行业的法律人员配备情况，结合企业实际，重视加强这方面的工作。

企业法律顾问队伍建设是一项长期性、基础性的工作，继续做好这项工作是全面打造法治央企的内在要求。我们一定要把这项工作作为神圣的事业，充分认识肩上的责任，增强使命感；要带着感情、带着激情去推进，增强凝聚力；要重视廉洁自律，始终警钟长鸣。

2.深化完善总法律顾问制度。

委领导在本次会议上明确提出要在业务规模大、国际化程度高、法律工作机制完备的企业，积极探索推动专业素质高、管理能力强的总法律顾问进入核心决策层。我们体会，这一要求是落实四中全会精神的具体举措。四中全会明确要求，要抓住领导班子建设这个关键，把善于运用法治思维和法治方式推动工作的人选拔到领导岗位上来；把能不能遵守法律、依法办事作为考察干部重要内容，在相同条件下，优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的干部。四中全会的这一重要部署，为我们继续完善总法律顾问制度提供了重要的政策依据。因此，我们下一步要和中央企业一起努力，加强与有关部门、委内有关厅局的沟通协调，争取为总法律顾问行权履责创造更好的条件，进一步发挥好总法律顾问制度的作用。

3.健全境外法律风险防范机制。

张毅主任在重要批示中，特别要求中央企业法律顾问要在大力实施国际化经营战略中切实加强法律审核把关；淑和副主任在讲话中，强调企业走出去，法律风险防范也必须走出去、跟上去。我们体会，委领导这些要求与中央企业发展的现实需要密切联系。近年来，中央企业境外的机构数量、资产规模和利润占比显著上升，但伴随国际经贸规则的新一轮重构，企业境外法律风险防范的形势也日益严峻。特别是当前正在进行的中美、中欧投资协定谈判，对中央企业完善现代企业制度、公平参与市场竞争、加强境外法律风险防范等都影响重大，应当引起我们的高度重视和关注。

4.建立企业合规管理体系。

本次会议突出强调大力提升合规管理能力。我们体会，现在越来越多的中央企业都意识到，大企业要实现稳健发展，既要防范好违约风险，更要防范好违规风险。当前，在合规管理上需要特别关注以下三个方面的新情况。

一是从国内法律环境看，反垄断、资源环境保护等方面的规制要求和执法力度都在明显加强。比如，2103年以来我国反垄断执法机构对奶粉、半导体、软件、医疗器械、汽车、水泥、保险等各个领域展开了密集调查，并开出了多张巨额罚单，在社会上产生了很大震动。企业法律顾问一定要加强这方面的学习，掌握法律法规相关要求，保持独立专业判断，注重合同合规条款，做好法律风险防范。又比如，在化解产能过剩、加速节能减排方面，国务院也出台了专门意见，要求对于产能过剩的行业严禁建设新增产能项目、全面清理整顿已建成的违规产能、坚决淘汰落后产能。这对处于有关传统行业的中央企业影响很大。企业法律顾问要提前检查，尽可能防患于未然，保证企业各项生产经营活动始终在法律框架内。

二是从国际经贸规则看，近几年来已经呈现出“趋身份化”的明显趋势，即欧美国家由注重对市场主体行为的规制，转向同时对市场主体资格的规则，对国有企业的特殊约束显著增多，这使中央企业在国际化经营中面临的合规风险大大增加。

三是从企业实践经验看，国际跨国公司普遍将合规管理纳入法律部门的重要职责。前一段时间，有的中央企业在合规管理上进行了积极探索，受到企业内部上上下下的充分肯定。比如，前几天中国石油召开了全系统的合规管理会议，中航集团开展了境外合规风险的专题研究并取得了初步成果。中央企业这些好经验和好做法，很值得互相借鉴。

5.提升依法治企能力。

本次会议上淑和副主任明确提出了中央企业法制工作要“努力实现两种能力再提升”。我们在贯彻落实中，要注意正确理解把握合规管理和依法治企两种能力的关系。合规管理实际上是依法治企的一个重要方面，也是当前提升依法治企能力的一个重要抓手。由于合规风险在大企业的经营发展中日益凸显，而合规管理能力在不少中央企业仍是当前法制工作的一个重点薄弱环节，因此委领导将合规管理从依法治企中独立出来，作了专门强调，提出了具体要求。所以，我们理解，依法治企是目标，是企业的全面工作要求；合规管理是当前依法治企的一个重点。

按照委领导的讲话要求，当前在依法治企能力提升方面，除了合规管理以外，还要着力开展五项重点工作。

一是进一步增强企业领导的法治思维。要完善领导干部集中学法制度，制定详细的学习计划，明确学时和内容，并进行相应的督促检查，努力提高各级领导运用法治思维和法治方式解决企业经营发展问题的能力。

二是进一步加强企业制度建设。要根据企业改革发展的新要求，对企业现有规章制度进行全面梳理，针对空白缺失、难以适用、交叉重复等不同情况，及时开展立、改、废工作，建立以公司章程为核心的制度体系。要进一步加大对制度执行的监督检查力度，严格追究违规行为的人员责任，切实增强制度的刚性约束。

三是进一步依法推进企业法人治理结构的完善。要特别注意在发展混合所有制企业中，研究制订好公司章程，明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限，确保能够通过治理结构充分表达股东意志，维护股东权益。同时，要以章程为基础，制订企业内部完善的议事细则、决策流程和授权制度，使股东权行使更有依据、更有保障。

四是深入探索依法治企的考核机制。要结合企业实际，积极探索通过实施法制工作专项考核、作为企业业绩考核管理类指标、纳入企业领导人员绩效考核等方式，将依法治企纳入对所属子企业的考核落体系。

五是进一步做好法制宣传教育工作。要将贯彻四中全会精神、全面推进法治央企建设、加快落实新五年规划的目标要求，作为本企业法制宣传教育的重点内容，努力为依法治企创造良好的文化氛围。

除上述五个问题之外，委领导在本次会议上还明确提出要力争再通过五年努力，实现“全部中央企业法制工作达到国内领先水平，三分之一以上企业力争进入世界先进行列”。下一步，法规局将会同中央企业进一步研究制订法制工作“国内领先”、“世界先进”的具体指标。今年初的法制工作研讨会上，我们给大家印发了《中央企业对标世界一流企业法律管理课题报告》，这是初步研究成果。接下来，还要围绕在总法律顾问制度、法律事务机构设置、法律顾问队伍建设、法律管理模式、法律管理职责等方面细化标准，努力实现这项工作要求有标准、指标可对照。

三、关于贯彻落实本次会议精神的几点要求

这次会议明确提出了全面推进法治央企建设的总体目标和中央企业法制工作新的五年规划。希望各中央企业结合工作实际，认真抓好落实。

一是要及时做好会议精神的传达工作。各位代表回去以后，要第一时间将会议精神向企业领导班子进行专门汇报，并通过董事会、总经理办公会等形式向企业管理层进行传达。尤其是张毅主任的重要批示、淑和副主任的重要讲话，要专门以集团名义印发所属各单位。各中央企业要努力做好会议精神的宣传和贯彻落实工作，认真部署好相关学习和培训，统一思想，提高认识。

二是要切实做好三年目标的收官工作。目前，中央企业已全部上报第三个三年目标的总结报告和情况填报表。下一步法规局将根据各企业填报情况，抓紧开展统计评价工作，并对先进企业进行通报表扬。各中央企业也要结合三年目标要求，对重要子企业落实情况进行汇总评价和及时反馈，做好收官工作。

三是要确保新五年规划良好开局。各中央企业要抓紧开展全面调研，及时制定落实新五年规划的工作方案，针对本企业法制工作与规划要求存在的差距和薄弱环节，逐项研究提出改进措施，制定工作进度时间表，确保新目标如期实现。工作方案要于明年1月底前报国资委法规局备案。

四是要层层落实责任，做好督促检查。全面推进法治央企建设是一项全员工程，从企业领导班子、总法律顾问到广大法律顾问、全体员工，都要明确自身职责。要加强对重要子企业法制工作的指导，通过专项考评、调研督导、定期通报等方式，推动落实新五年规划各项要求。

五是要加强沟通交流和反馈。中央企业之间要通过专题座谈、实地调研、邀请培训等多种方式，进一步加强沟通交流，取长补短，共同提升。法规局也将充分发挥在这方面的桥梁纽带作用，完善简报制度，适时组织座谈，积极促进企业间的学习交流。推动落实新五年规划过程中遇到的新情况、新问题，请及时向法规局反馈。

党的十八届四中全会为中央企业法制工作创造了前所未有的历史机遇，敲响了奋进的战鼓！让我们以这次会议为新的起点，以全面推进法治央企建设为目标，认真贯彻落实张毅主任重要批示和淑和副主任重要讲话精神，紧紧围绕中央企业改革发展中心任务，坚定信心、扎实工作，共同开创中央企业法制工作更加美好的未来！