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2021年12月24日，中国证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《管理规定》）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下简称《备案办法》），并向社会公开征求意见。证监会有关负责人表示，完善企业境外上市监管制度是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的需要，也是深化境外上市监管“放管服”改革、推动制度型高水平对外开放的需要。

境外上市将统一实施备案管理

现行规范企业境外上市活动的法规《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）制定于我国资本市场发展初期，总体上落后于市场实践，已不能很好适应市场发展和高水平对外开放的需要。在此背景下，证监会会同有关部门提出了全面修订《特别规定》、统一制定规范境内企业直接和间接境外上市活动法规的工作思路，并起草形成了《管理规定》和与之配套的《备案办法》。

《管理规定》主要有四方面内容：一是完善监管制度，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理；二是加强监管协同，建立境外上市跨部门监管协作机制，与安全审查等机制做好衔接，并完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制；三是明确法律责任，明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本；四是增强制度包容性，结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行，进一步便利“全流通”，并放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求。与《管理规定》配套的《备案办法》则明确了备案管理适用范围和相关认定标准，以及明确备案主体和备案程序、重大事项报告要求等。

证监会同时列出了境外上市的“负面清单”，明确监管红线：对于法律法规明确禁止上市融资、威胁或危害国家安全、存在重大权属纠纷、存在违法犯罪行为等几类情形，明确不得赴境外上市。不额外设置门槛和条件，支持依法合规的境内企业利用境外资本市场融资发展。

支持企业依法合规赴境外上市

相关制度的出台是否意味着对企业赴境外上市的监管“收紧”了？证监会有关负责人回应表示，完善境内企业境外上市监管制度，不是监管要求的收紧，而是增加监管制度确定性，体现我国推进资本市场扩大开放的坚定决心，有助于构建国内国际双循环相互促进的新发展格局。

推进境外上市监管改革是支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展的必然要求。证监会有关负责人表示，证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的，支持企业用好两种资源的态度也不会改变。完善境外上市监管制度，为企业境外上市活动设置“红绿灯”，将为市场提供清晰、透明和可操作的规则，构建更加成熟、稳定、可预期的制度环境。

改革是提升治理能力和监管法制化水平的必然要求。全面修订完善相关制度法规，有利于提升依法监管的科学化、规范化水平，提高监管效能。备案管理坚持“放得开、管得住、服务好”，不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审核，也不搞变相审批，重在加强境内外监管协作，压实市场主体责任，在规范管理的同时放开搞活。

改革是推进制度型高水平对外开放的必然要求。近年来，个别境外上市企业出现了严重违法违规行为，损害了中国企业的整体国际形象，对中国企业境外融资产生了不利影响。境外上市是中国资本市场双向开放的重要组成部分，提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，也有利于保护境内外投资者合法权益，推动企业境外上市活动规范健康有序发展。

证监会表示，未来将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展，保持境外融资渠道畅通。

从增量做起，稳步推进制度实施

证监会有关负责人表示，将确保备案管理改革平稳实施，在制度设计方面主要体现为：

一是先从增量开始。对增量首发企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业的备案将另行安排，给予充分的过渡期。

二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面做了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

备案管理制度的顺利实施，离不开境内监管协同和跨境监管合作。

证监会有关负责人表示，将与境内有关行业和领域监管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，提高备案效率，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策的可预期性。

在跨境证券监管合作方面，证监会将与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强跨境执法合作，加强境外上市监管信息共享，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益，积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。

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